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被“ST”处理,看刚泰的“前生后市”

文章来源:中国黄金网撰写时间:2019-05-30作者:本报记者 王昕晨


  刚泰控股被实施风险警示,确实有些突如其来。事实上,ST刚泰如今的困局早有苗头,2018年三季报显示,刚泰矿业持有的ST刚泰全部股份已处于冻结状态。同时,刚泰集团以及实际控制人徐建刚所持股份大多也被质押。在其发布的2019年全年业绩预告中,预计2019全年业绩将呈现亏损状态。针对相关问题,记者曾致电刚泰控股董秘办公室进行采访,对方工作人员并未接听电话。

 

  4月12日,在未经公司决策程序的情况下,刚泰控股(600687.SH)违规为其实控人徐建刚及其一致行动人提供了16笔共计42亿元的借款担保,刚泰控股因违规担保被“ST”处理。

  刚泰控股被实施风险警示,确实有些突如其来。就在4月10日,刚泰控股申请了临时停牌,当晚就披露了《关于涉及为他人担保事项核查情况的公告》,并表示近日来发现,在部分借款纠纷案件中,存在由公司提供担保嫌疑,经自查,相关担保均与公司控股股东上海刚泰矿业有限公司(下称“刚泰矿业”)及其一致行动人或实际控制人徐建刚相关,但均未经公司有决策权限的决策机构批准,属于违规为控股股东及其一致行动人提供担保。

  根据《股票上市规则》规定,由于违规担保,刚泰控股自4月12日起由“刚泰控股”变更为“ST刚泰”。另据规定,对因违规担保被实施“其他风险警示”的股票,需出具会计师专项审核报告、收款凭证等证明提供资金事项已消除的证明文件,才能向交易所申请对其股票交易撤销其他特别处理的。

 

  42亿元巨额担保

  公开信息显示,上述的未经上市公司决策程序的对外担保数额不小,共计16笔,涉及金额约42亿元,目前尚未偿还的本息合计约34亿元,股东提供的质押担保物约51亿元。徐建刚自称以上借款的担保,仅为名义担保,其额外提供的质押担保物约51亿元,能够足额覆盖借款本息,不会给刚泰控股造成实质性损失。

  但据4月12日的公告显示,控股股东还收到了一份执行裁定书,公司控股股东刚泰矿业、刚泰集团有限公司(下称“刚泰集团”)所持ST刚泰股份被法院执行拍卖,刚泰矿业和刚泰集团将被拍卖的股份分别有3.65亿股和1.74亿股,分别占刚泰矿业、刚泰集团所持公司股份的98.87%和89.15%,合计占公司总股本的36.26%,而本次拍卖事项有可能导致公司实际控制权发生变更。对此,交易所还发函问询是否存在潜在意向受让方等信息。

  对于上述违规对外担保事项,刚泰控股表示将采取措施维护权益,刚泰控股称,违规对外担保未经公司有决策权限的决策机构批准,公司将采取法律手段,申请以上担保无效。

  但申请担保无效能否获得法院的支持存在不确定性。在问询函中,上交所也对该事项予以了重点关注,要求刚泰控股核实并披露若公司申请担保无效未能获得法院支持,评估上述担保事项对公司可能造成的损失。

  国浩律师事务所于4月19日发表了《关于刚泰控股违规对外担保事项效力的法律备忘录》,认为ST刚泰的违规担保极有可能是无效的。国浩律师事务所认为,上市公司控股股东未经程序进行的担保属于越权代理,而债权人和担保权人完全可以通过公开渠道查询得知上市公司是否履行了内部决策程序,因此不属于善意第三人。ST刚泰的违规担保极有可能是无效的。

  广东邦仪律师事务所律师王虎表示,从上市公司公告的文件得知,刚泰控股公司未经决策程序对外担保涉及资金42亿元,违反证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等规定,此类违规担保是否有效,根据之前的审判案例来看,还有待于进一步确认,是否需要由上市公司承担还款责任,承担何种还款责任,还需要由法院进行个案审理确定。从法律层面看,违规担保的法律效力目前还不确定。但可以肯定的是,上市公司没有及时对广大投资者披露对外担保的情况,违反《上市公司信息披露管理办法》,存在证券虚假陈述情节。如今已有大量股民丧失信心,向刚泰发起索赔。

 

  2018年大幅预亏 股份早已被冻结

  事实上,ST刚泰如今的困局早有苗头,2018年三季报显示,刚泰矿业持有的ST刚泰全部股份已处于冻结状态。同时,刚泰集团以及实际控制人徐建刚所持股份大多也被质押。刚泰集团、上海刚泰投资咨询股份有限公司分列刚泰控股第二、第五大股东,两者与刚泰矿业同属徐建刚控制的企业,构成一致行动人关系。其中,刚泰集团所持股份全部处于冻结状态,上海刚泰投资咨询股份有限公司所持股份近乎满仓质押。而2018年半年报显示,刚泰矿业、刚泰集团所持股权亦近乎悉数质押。

  如今,公司再爆巨额违规担保问题,相关股东股份又被法院执行拍卖,实际控制人面临变更的风险,这一切无疑让业绩下滑的ST刚泰雪上加霜。

  回顾公司发展历程,ST刚泰早在1993年就实现上市,其间,公司主营业务发生数次变化,上市最初几年以货物仓储运输业务、房地产业务及进出口贸易业务为主营;2000年~2002年改为以计算机系统网络集成业务、软件及技术服务为主营;2010年,公司主营业务完全变为房地产业务。2013年,刚泰控股收购控股股东刚泰矿业旗下资产甘肃大冶地质矿业有限责任公司,并出售浙江华盛达房地产开发有限公司89.78%的股权,彻底退出房地产业务,并由此转型进入黄金及黄金饰品销售。此后刚泰控股通过不断收购在该领域进一步转型。2015年刚泰控股通过非公开发行股票募集资金收购珂兰钻石100%股权,2016年又通过收购和增资进一步取得优娜珠宝的股权,持股比例达到51%。通过并购整合珂兰钻石、优娜珠宝等珠宝一线平台,刚泰控股迅速拥有了O2O平台与完整体系。

  2013年之后的几年间,在并购加持之下,转型黄金珠宝业务的刚泰控股业绩一路飘红,处于增长状态,更是在2014年归属净利润同比上涨超180%。进入2015年,公司归母净利润同比增长幅度放缓至38%左右。2017年这种增长乏力迹象就开始显现,当年刚泰控股归属净利润同比微涨不足10%。直至2018年,ST刚泰业绩连续增长的模式不再持续,不仅出现业绩大幅下滑,而且预计最高亏损金额将高达11亿元。

  据4月30日ST刚泰发布的2019年一季报显示,2019年1月~3月刚泰实现营业收入3.79亿元,同比下降84.03%,有色冶炼加工行业已披露一季报个股的平均营业收入增长率为8.30%;归属于上市公司股东的净利润-9017.96万元,同比下降181.94%,有色冶炼加工行业已披露一季报个股的平均净利润增长率为13.61%;公司每股收益为-0.06元。同时,公司发布2019年全年业绩预告,并预计2019全年业绩将呈现亏损状态。

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